„Ma prawo żądać zwrotu uiszczonych opłat” czy „Nie ma prawa żądać zwrotu uiszczonych opłat?” Prawnicy i tłumacze wiedzą, że czasem jedno słowo robi dużą różnicę.

W przedstawionej w dzisiejszym wpisie sprawie ciekawa jest argumentacja: jedni twierdzą – oczywista omyłka tłumacza, inni – celowy zabieg (= strony tak chciały).

Polecamy analizę błahej i śmiesznej, jakby się wydawało, sytuacji, która jednak doprowadziła do sporu przed Sądem Najwyższym. Orzeczenie Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia 8 października 2004 r. (V CK 670/03).

***

„Wyrokiem z dnia 14.8.2002 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo, ustalając, że strony zawarły w dniu 3.12.1996 r. umowę, na podstawie której powódka zezwoliła pozwanemu na prowadzenie należącej do niej stacji benzynowej w W. przy ul. K., według określonego tą umową systemu. Za korzystanie ze znaku firmowego i systemu „A.”, doradztwo, reklamę i wszystkie inne przyznane w umowie uprawnienia pozwany miał uiszczać opłatę, obejmującą część stałą oraz część zmienną, uzależnioną od wysokości obrotów. Umowę zawarto na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron w drodze wypowiedzenia na trzy miesiące naprzód na koniec miesiąca.
Zawarcie umowy poprzedziły rozmowy, podczas których dyrektor do spraw marketingu strony powodowej omawiał poszczególne punkty projektu umowy, posługując się tekstem polskim przetłumaczonym z języka niemieckiego. W punkcie 9.6 umowy postanowiono, że w razie jej rozwiązania, niezależnie od przyczyny, kontrahent powódki „ma prawo żądać zwrotu uiszczonych opłat, a ewentualnie pozostałe do zrealizowania opłaty należy uiścić niezwłocznie w gotówce”.

W 1998 r. powódka wypowiedziała umowę pozwanemu. Do chwili ustania stosunku prawnego wynikającego z umowy pozwany zapłacił powódce tytułem opłat 457.274,76 zł. Zdaniem powódki, powinien jej jeszcze zapłacić dochodzoną w niniejszej sprawie kwotę 81.546,04 zł, pozwany jednak odmówił zapłaty tej kwoty. W piśmie z dnia 8.8.2001 r. oświadczył, że potrącają z należnej mu – jego zdaniem – od powódki na podstawie punktu 9.6 umowy, tytułem zwrotu uiszczonych opłat kwoty 541.375 zł.

Jesienią 2000 r. powódka wykryła błąd w tekście punktu 9.6 umowy wynikły z mylnego przekładu z języka niemieckiego – zamiast „ma prawo żądać zwrotu uiszczonych opłat”, powinno być „nie ma prawa żądać zwrotu uiszczonych opłat” – i zaproponowała wprowadzenie do umowy stosowanej korekty, lecz pozwany na to nie przystał, oświadczył, że zawarł umowę właśnie ze względu na dotychczasowe brzmienie punktu 9.6.

Sąd Okręgowy uznał podniesiony przez pozwanego zarzut potrącenia dochodzonego w pozwie roszczenia ze zgłoszoną przez pozwanego wierzytelnością o zapłatę kwoty 541.375,84 zł za zasadny. W jego ocenie, wierzytelność ta miała oparcie w punkcie 9.6 umowy, a treść tego punktu należy uznać za w pełni dopuszczalną w ramach zasady swobody umów. Nie wystąpiły też – zdaniem tego Sądu – przesłanki uchylenia się przez powódkę od skutków swego złożonego pod wpływem błędu oświadczenia woli zawartego w umowie z dnia 3.12.1996 r.

Apelacja powódki, zarzucająca naruszenie przez Sąd Okręgowy art. 56, 58, 65 i 85 KC oraz przepisów prawa procesowego, została oddalona wyrokiem z dnia 24.3.2003 r. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia i oceny Sądu Okręgowego. Według Sądu Apelacyjnego, nie mogło w szczególności dojść z chwilą doręczenia pozwanemu pozwu do uchylenia się przez powódkę od skutków dotkniętego błędem postanowienia punktu 9.6 umowy, ponieważ doręczenie pozwu nastąpiło już po upływie przewidzianego w art. 88 § 2 KC rocznego terminu do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu (wykrycie błędu przez powódkę – w październiku 2000 r., a doręczenie pozwu – w grudniu 2001 r.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Spór między stronami ogniskuje się wokół punktu 9.6 zawartej przez nie umowy. Z kwestii spornych dotyczących tego punktu w pierwszej kolejności wymagała rozstrzygnięcia kontrowersja odnosząca się do jego wykładni. Dopiero po ustaleniu w drodze wykładni prawnie wiążącego znaczenia wymienionego punktu można było ocenić jego ważność w świetle art. 3531 i 58 KC; czy ustalona treść tego punktu mieściła się w zakreślonych przez art. 3531 KC granicach swobody umów, czy też nie mieściła się w tych granicach i tym samym była nieważna, stosownie do art. 58 KC. W razie natomiast uznania, że omawiany punkt nie wykraczał poza granice swobody umów, należało się odnieść do podnoszonej we wcześniejszych fazach postępowania kwestii złożenia zawartego w tym punkcie oświadczenia woli przez powódkę pod wpływem błędu. Nie może być bowiem mowy o błędzie w rozumieniu art. 84 KC, gdy po przeprowadzeniu wykładni okaże się, że sens rzekomo błędnego oświadczenia pokrywa się z wiążącym jego znaczeniem ustalonym w drodze wykładni. Z kolei rozpatrywanie, czy nieważne oświadczenie woli w świetle art. 58 KC zostało złożone pod wpływem błędu prawnie doniosłego, byłoby pozbawione jakiejkolwiek użyteczności (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16.9.2000 r., IV CKN 712/00, niepubl.). (…)

To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać za pomocą dowodu z przesłuchania stron, ale i wszelkich innych środków dowodowych. (…)
Gdy się zaś okaże, że strony nie porozumiały się co do treści złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni.

(…) Z dotychczasowych wyjaśnień wynika, że w sprawie należało przede wszystkim dążyć do ustalenia, jak strony rozumiały początkowy fragment punktu 9.6 umowy w chwili jej zawarcia. Dopiero wtedy, gdyby faktu tego nie dało się stwierdzić, powinno zostać ustalone znaczenie wymienionego fragmentu umowy według obiektywnego wzorca wykładni, tj. znaczenie, które mógł mu przypisywać w świetle wynikających z art. 65 KC dyrektyw wykładni oświadczeń woli pozwany. Wymagałoby to uwzględnienia w szczególności kontekstu interpretowanego zwrotu, zwłaszcza jego zestawienia z dalszą częścią punktu 9.6. umowy oraz punktem 10, regulującym rozwiązanie umowy z zachowaniem lub bez zachowania terminu wypowiedzenia, czyli w istocie przewidującym wypowiedzenie umowy z zachowaniem lub bez zachowania określonego terminu. Nieodzowne w tym zakresie byłoby wyjaśnienie wewnętrznej sprzeczności punktu 9.6 umowy; przy dosłownym rozumieniu tego punktu przewidziane w dalszej jego części uiszczenie reszty opłaty po rozwiązaniu umowy następowałoby tylko po to, aby uiszczoną opłatę zaraz z powrotem zwrócić, zgodnie z początkową częścią omawianego punktu. Wyłaniałaby się także potrzeba pogodzenia obowiązku zwrócenia opłat wynikającego z dosłownego znaczenia początkowej części omawianego punktu z zasadą skutecznością wypowiedzenia jedynie na przyszłość (ex nunc). Poza tym należałoby mieć na względzie zwłaszcza jeszcze status stron, tj. prowadzenie przez nie działalności gospodarczej i cel zawartej umowy oraz czy obie te okoliczności nie prowadzą do wniosków niedających się pogodzić z dosłownym znaczeniem początkowego fragmentu punktu 9.6 umowy.
(…)
Przyjęte przez Sąd Apelacyjny dosłowne znaczenie punktu 9.6 umowy nie może być samo przez się uznane – jak wynika z wcześniejszych uwag na temat art. 65 KC – za prawnie doniosłe oczywiście także według obiektywnego wzorca wykładni. Rację ma również powódka twierdząc w skardze kasacyjnej, że jeżeliby nawet podzielić interpretację początkowej części punktu 9.6 umowy, za którą opowiedział się Sąd Apelacyjny, to umowa w tej części byłaby nieważna jako sprzeczna z właściwością (naturą) stosunku kreowanego przez strony.

Umowa franchisingowa według ukształtowanego w praktyce modelu ma charakter umowy wzajemnej. (…) Z przytoczonej charakterystyki umowy franchisingowej wynika, że franchisingodawca, podobnie jak wynajmujący lub wydzierżawiający, spełnia swoje świadczenie mające postać świadczenia ciągłego stale wraz z trwaniem zobowiązania. Przyjętym w prawie cywilnym sposobem normalnego oraz przedwczesnego zakończenia stosunków trwałych jest wypowiedzenie. Wywiera ono skutek na przyszłość (ex nunc), tj. znosi stosunek prawny dopiero po upływie terminu wypowiedzenia, a gdy termin taki wyjątkowo nie jest wymagany – z chwilą złożenia kontrahentowi oświadczenia o wypowiedzeniu. O przyjęciu tego sposobu zakończenia stosunków trwałych zadecydowało właśnie to, że pozostawia on nienaruszony stosunek prawny w zakresie spełnionego już świadczenia ciągłego. Spełnienia świadczenia polegającego na udostępnianiu rzeczy do używania (najem) lub na udostępnianiu rzeczy do używania i pobierania pożytków (dzierżawa) albo na umożliwianiu wykorzystywania wypracowanego sposobu prowadzenia działalności gospodarczej (franschising) nie sposób przekreślić. Zniesienie zobowiązania trwałego z mocą wsteczną nie mogłoby więc doprowadzić do zwrotu tego rodzaju świadczeń; możliwe byłoby w takim razie co najwyżej skomplikowane rozliczenie się stron z tytułu spełnionego świadczenia ciągłego. (…)

Wpływ nieważności części punktu 9.6 umowy na resztę jej postanowień powinien być oceniony w świetle zawartej w umowie klauzuli „salwatoryjnej”. Zamieszczenie przez strony klauzuli „salwatoryjnej” czyni zbytecznym odwoływanie się przy ocenie ważności umowy do art. 58 § 3 KC, klauzula ta ma bowiem pierwszeństwo zastosowania przed uregulowaniem przewidzianym w tym przepisie. Inna rzecz, że ocena dokonana według klauzuli „salwatoryjnej” może w poszczególnych przypadkach nie różnić od rezultatu, do którego doprowadziłoby zastosowanie art. 58 § 3 KC (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12.5.2000 r., V CKN 1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83 i uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12.10.2001 r., III CZP 55/01, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87).

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313 § 1 KPC orzekł, jak w sentencji.”

ZOSTAW ODPOWIEDŹ

Please enter your comment!
Please enter your name here